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恒立实业发展集团股份有限公司

HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.

（注册地址：岳阳市岳阳楼区青年中路 9 号）

非公开发行 A 股股票预案

二〇一五年九月

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准

确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行的相关事项已获得公司 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董

事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股

东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为深圳市

五洲协和投资有限公司、喀什双子股权投资有限公司、杭州乐远股权投资合伙

企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得

资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有

限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管

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理合伙企业（有限合伙）和北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙），

共计 10 名认购对象。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股

票。

本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的

认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。

3、本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会

决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行

最终确认。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本、配股等除权除息事项，发行价格将根据除权、除息的情况作相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量不超过 50,000 万股（含本数）。本次非公开

发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量进行最

终确认。

在公司第七届董事会第九次会议召开后，发行对象将于 2015 年 9 月 15 日

开始分别与本公司签订《附生效条件的股份认购协议》。

如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转

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增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息的情

况作相应调整。

5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），

扣除发行费用后拟投资如下项目：

序号项目投资总额（万元）预计拟投入募集金额（万元）

1 收购京翰英才 100%股权 180,000.00 180,000.00

2 国际学校建设项目 71,910.86 70,000.00

3 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83 50,000.00

合计 302,636.69 300,000.00

与本次收购京翰英才 100%股权交易相关的审计、评估工作正在进行中，本

预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计

和评估机构评估，与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者注意风险。审计、

评估工作完成后公司将在发行预案补充公告中披露经审计数据及资产评估结果。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓

急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资

额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选

择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集

资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

6、本次认购对象对本次认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不

得转让。

7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人将不会发生变更。

8、本次非公开发行尚需取得必要备案或审批方可实施，存在一定的审批风

险，包括但不限于：

（1）本公司股东大会批准本次非公开发行及本次非公开发行涉及的相关事

宜；

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（2）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批；

（3）中国证监会对于公司收购京翰英才 100%股权的审查；

（4）当地发改部门关于本次新建项目国际学校建设项目和在线教育 B2C

平台项目的备案；

（5）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次非公开发行实施的前提条件，能否取得相关

的批准、核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本

次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。如果本次非公开发行无法获得

批准，本次非公开发行可能被暂停、中止或取消。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》

（证监会公告［2013］43 号）的要求，公司第七届董事会第九次会议审议通过

了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）分红回报规划>的议案》，相关议案

尚需股东大会审议通过后生效。

本预案已在“第六节公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关

利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017 年）分红回报

规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。

10、公司提醒投资者关注：本次非公开发行将可能摊薄即期回报。本次非公

开发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要

经历一定时间周期，因此，公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益

会出现下降的可能，未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净

资产收益率将逐步回升。

11、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公

司不具备上市条件。

12、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司

本次发行前的滚存未分配利润。

13、本次股票发行相关的风险说明

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投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（1）募集资金投资项目风险

本次非公开发行募集资金将主要投向教育培训行业，目的是增强公司盈利

能力和可持续发展能力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，

募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。项目建设

完成后，公司每年新增大额的折旧摊销费用，若未来出现产业政策变化、市场

环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效

益情况产生不利影响，从而导致公司利润大幅下滑。

（2）政策风险

教育培训行业是典型的政策敏感型行业，我国教育培训行业仍处于早期阶

段，国家相关政策不稳定、相关法律不健全，导致培训机构面一定的政策风险。

（3）市场竞争风险

近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业

的竞争日趋激烈。虽然京翰英才在北京、重庆、长沙、成都等城市取得了一定

的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企

业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，京翰英才在

行业内将面临更激烈的市场竞争。中国的教育培训市场竞争较为激烈，课程的

价格是客户选择机构的影响因素之一。中小规模或非正规培训机构所提供的培

训业务由于价格相对低廉，可能会带走一部分对于价格敏感的客户，在局部区

域也将对京翰英才的未来市场拓展产生不利影响。同时，教育培训行业日益激

烈的市场竞争同样有可能会对国际学校建设项目以及在线教育 B2C 平台项目未

来的市场拓展产生不利影响。

（4）学员人数波动风险

本次非公开发行募集资金将主要投向的三个项目未来收入主要来自于每个

单个受教育者的支出集合，如果受教育者总体人数发生剧烈波动，将会对募投

项目未来的收入形成较大影响，存在因为某些不可抗力（如自然灾害）或者企

业竞争力下降而导致受教育者（学员）人数波动的风险。

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（5）人才流失风险

对于教育培训行业来说，一支具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验

的核心管理团队和骨干师资队伍对公司的稳定经营具有非常重要的意义。核心

管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持公司的市场竞争力，若核心管理团

队和骨干师资队伍存在人才流失现象，可能会对募投项目的长期稳定发展带来

一定的不利影响。

（6）营业成本上升风险

教育培训行业企业的营业成本主要是经营场地的租赁费用、教师工资相关

费用及市场推广费用。如果企业课程饱和率下降或经营场所租赁费用、教师工

资及市场推广费用上升均会导致公司利润水平及利润率的下降。

（7）整合失败风险

本次非公开发行完成之后，上市公司经营规模将迅速扩大，资产和人员进

一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业

务与募投项目相关业务需进行一定程度的整合，这在机构设置、管理团队磨合、

资金管理、内部控制和人才引进等方面给上市公司带来一定的挑战，给公司的

生产经营管理带来一定风险。京翰英才为上市公司子公司后，需要在文化、人

员、管理和运营等各方面与上市公司进行整合，是否可以通过整合充分利用双

方各自的优势存在不确定性，从而使得协同效应的充分发挥存在一定的风险。

同时，本次非公开发行完成后，如果上市公司未能准确把握教育培训行业的发

展方向和发展趋势，则会对上市公司的生产经营造成一定风险。

（8）发行审批风险

本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开

发行尚需获得中国证监会的核准。

截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核

准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能

否最终成功实施尚存在一定的不确定性。

（9）股市风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营

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业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、

经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预

期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人

二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受

投资损失的风险。

（10）被否决风险

该预案虽经公司第七届董事会第九次会议审议通过，但有部分董事、监事

对该预案存在疑问，有可能面临在后续审议该事项的董事会或监事会上被否决

的风险。

（11）盈利不足的风险

标的资产可能存在盈利能力不足的风险。

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公司声明 ................................................................................................................................... 1

特别提示 ................................................................................................................................... 2

目录 ......................................................................................................................................... 8

释义 ....................................................................................................................................... 12

第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 15

一、公司基本情况 .................................................................................................. 15

二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 15

（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................. 15

（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................. 17

三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 17

四、本次非公开发行股票的方案概要 ................................................................... 18

五、利润补偿方案 .................................................................................................. 21

六、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................... 21

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 22

八、本次发行方案取得批准情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 23

九、本次发行是否构成重大资产重组以及是否构成《上市公司重大资产重组管

理办法》第十三条规定的借壳上市的情形说明 .......................................................... 24

十、本次发行预计摊薄每股收益的应对措施 ....................................................... 25

十一、交易对方基本情况 ................................................................................... 26

第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................... 35

一、发行对象基本情况........................................................................................... 35

（一）深圳市五洲协和投资有限公司 ................................................................. 35

（二）喀什双子股权投资有限公司 ..................................................................... 37

（三）杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙） ............................................. 39

（四）宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙） ............................................. 40

（五）上海华富利得资产管理有限公司 ............................................................. 40

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（六）深圳市红塔资产管理有限公司 ................................................................. 42

（七）深圳天风天成资产管理有限公司 ............................................................. 44

（八）苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 45

（九）苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙） ..................................... 46

（十）北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙） ................................. 47

二、最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的

情况 49

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ................................................... 49

四、最近 24 个月内发行对象及其下属企业、实际控制人与本公司之间的重大关

联交易情况 ..................................................................................................................... 49

五、发行对象与标的公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人有无关联关

系的说明 ......................................................................................................................... 50

第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............................................................... 52

一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 52

二、发行价格 .......................................................................................................... 52

三、认购数量 .......................................................................................................... 52

四、认购方式 .......................................................................................................... 54

五、锁定期 .............................................................................................................. 54

六、认购方式 .......................................................................................................... 54

七、滚存利润的安排 .............................................................................................. 55

八、合同生效的先决条件 ...................................................................................... 55

九、违约责任 .......................................................................................................... 55

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 57

一、募集资金使用计划........................................................................................... 57

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ........................................................... 57

（一）收购京翰英才 100%股权 ........................................................................... 58

（二）国际学校建设项目 ................................................................................... 117

（三）在线教育 B2C 平台项目 .......................................................................... 119

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 121

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ............................................... 121

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（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ............................................... 121

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 122

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

构和业务结构的变化情况 ........................................................................................... 122

（一）本次发行后公司业务及资产的变化情况 ............................................... 122

（二）本次发行对公司章程的调整情况 ........................................................... 122

（三）发行后公司股本结构变化情况 ............................................................... 122

（四）本次发行对高管人员结构的影响 ........................................................... 124

（五）发行后公司业务结构的变化情况 ........................................................... 124

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 124

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同

业竞争及关联交易等变化情况 ................................................................................... 124

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

125

五、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................ 125

六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 125

（一）募集资金投资项目风险 ........................................................................... 125

（二）政策风险 ................................................................................................... 126

（三）市场竞争风险 ........................................................................................... 126

（四）学员人数波动风险 ................................................................................... 126

（五）人才流失风险 ........................................................................................... 126

（六）营业成本上升风险 ................................................................................... 127

（七）整合失败风险 ........................................................................................... 127

（八）发行审批风险 ........................................................................................... 127

（九）股市风险 ................................................................................................... 127

第六节公司的利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 129

一、公司的利润分配政策 .................................................................................... 129

二、公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划 .............................................. 129

（一）股东回报规划制定的考虑因素 ............................................................... 130

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（二）股东回报规划的制定原则 ....................................................................... 130

（三）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 ........................................ 130

（四）利润分配方案的决策程序和机制 ........................................................... 131

（五）股东回报规划的制定周期和调整利润分配政策的决策机制 ............... 132

三、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例

132

（一）最近三年利润分配情况 ........................................................................... 132

（二）最近三年现金分红情况 ........................................................................... 133

四、公司未分配利润使用安排情况 .................................................................... 133

五、公司未来利润分配计划 ................................................................................ 134

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

释义

在本次恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中，除非

文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人/恒立实业/上市公司指恒立实业发展集团股份有限公司

恒立实业发展集团股份有限公司 2015 年度非公开

本次发行、本次非公开发行指

发行 A 股股票的行为

华阳投资指中国华阳投资控股有限公司

傲胜霞指深圳市傲盛霞实业有限公司

金清华指深圳金清华股权投资基金有限公司

长城资管指中国长城资产管理公司

京翰英才、标的公司指北京京翰英才教育科技有限公司

安博京翰指北京安博京翰教育科技有限公司

京翰太禾指北京京翰太禾教育科技有限公司

东银亚杰指宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）

东方亚杰指宁波东方亚杰股权投资管理有限公司

深圳市五洲协和投资有限公司、喀什双子股权投资

有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、

宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海华

富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有

发行对象、认购对象指限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立

众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿

立人投资管理合伙企业（有限合伙）和北京亦合高

科技产业投资合伙企业（有限合伙）共计 10 名认

购对象

公司股东大会指恒立实业股东大会

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司董事会指恒立实业董事会

公司章程指恒立实业公司章程

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

学而思指北京学而思教育科技有限公司

学大教育指学大教育科技(北京)有限公司

新东方指北京新东方教育科技（集团）有限公司

“K”代表Kindergarten（幼儿园），“12”代表从小学

K12 指一年级到高中三年级的12年中小学教育，K12是国

内对基础教育的统称。

非学历教育是指各种培训、进修，研修类如培训班，

驾校、研究生课程班、考研辅导班等，都属于非学

历教育的范畴，参加非学历教育的学员完成学业，

非学历教育指

考核合格，由学校或培训单位发给培训结业证明，

但非学历教育培训不得颁发毕业证书、结业证书、

肄业证书等和学历教育相混淆的证书和文凭。

以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支撑，

现代服务业指建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上

的服务产业。

利用计算机和通信网络等现代科学技术对信息进行

生产、收集、处理、加工、存储、传输、检索和利

互联网信息服务业指

用，并以信息产品为社会提供服务的专门行业的综

合体。

整体的网络化学习解决方案，一般包括：在线学习

远程教育指及管理系统、课件制作系统、虚拟教室系统、录播

室、配套的网络设备及服务器等。

是电子商务的一种模式，指商业零售直接面向消费

B2C 指

者销售产品和服务。

LBS 指基于位置的服务，它是通过电信移动运营商的无线

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电通讯网络（如 GSM 网、CDMA 网）或外部定位

方式(如 GPS)获取移动终端用户的位置信息（地理

坐标，或大地坐标），在地理信息系统平台的支持

下，为用户提供相应服务的一种增值业务。

大型开放式网络课程，即 MOOC（massive open

MOOC 指

online courses）。

985 工程，是指为创建世界一流大学和高水平大学

而实施的工程，即“世界一流大学建设项目”。名

985 高校指

称源自 1998 年 5 月 4 日，时任国家主席江泽民在

北京大学百年校庆上建设世界一流大学的讲话。

第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移

4G 指

动通信技术，外语缩写：4G。

托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语

托福指能力考试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力

考试”，中文音译为“托福”。

SAT 是由美国大学委员会（College Board）主办，

SAT 指其成绩是世界各国高中生申请美国大学入学资格

及奖学金的重要参考，被称为美国高考。

SSAT，全称 Secondary School Admission Test，

中文名称为美国中学入学考试，适用于美国、加

SSAT 指

拿大私立中学的入学，是申请者所必须具备的一

个考试成绩。

AP，全称 Advanced Placement，中文名称为美国

大学预修课程。AP 课程及考试始于 1955 年，由

AP 指美国大学理事会（College Board）主办，该项考

试的目的在于，使高中学生提前接触大学课程，

完成一些美国大学的学分课程及考试。

教育部指中华人民共和国教育部

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称恒立实业发展集团股份有限公司

公司名称（英文） HENGLI INDUSTRIAL DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.

上市交易所深圳证券交易所

股票简称恒立实业

股票代码 000622

注册资本/实收资本 42,522.60 万元

法定代表人刘炬

成立日期 1993 年 5 月 8 日

注册地址湖南省岳阳市青年中路 9 号

主要办公地址湖南省岳阳市金鹗中路 228 号景源商务中心

董事会秘书李滔

联系电话 0730-8245282

联系传真 0730-8245129

生产、销售制冷空调设备；销售汽车（含小轿车）；加工、销售

机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产

经营范围品的运输服务；凭资质证书从事房地产经营、物业管理；自有房

屋租赁；实业投资；投资管理。（国家有专项审批的项目经审批

后方可进行）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司持续盈利能力不足，亟需新的盈利增长点

公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月营业收入分别为 12,885.82

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

万元、18,308.09 万元、5,473.17 万元和 2,699.42 万元，归属于母公司所有者的净

利润分别为 516.68 万元、1,012.87 万元、-3,655.29 万元和-1,526.22 万元，归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润分别为-998.72 万元、-1,225.79 万元、

-3,705.57 万元和-1,556.03 万元。近三年来，公司收入和盈利不稳定，主营业务

盈利能力较弱，公司发展面临重大挑战。

由于上市公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为保护上市公司及

投资者的利益，本公司拟通过募集资金投资新项目，在保持上市公司原有业务正

常发展的情况下，进入教育培训行业，发展新业务，增强本公司盈利能力和可持

续发展能力，为股东带来合理回报。

2、教育培训行业市场空间广阔

当前我国的非学历教育资源供给能力明显不足，迫切需要更多的社会资本参

与到非学历教育产业的建设，同时各类大专院校的扩招打开了广大中小学生的课

外辅导需求，并很快由上至下传递，导致课外培训行业市场持续快速增长。

根据德勤会计师事务所《中国民办教育行业发展思考 2012》报告公布的数

据，到 2012 年我国包含各类培训机构在内的民办教育总体市场规模达 4,260 亿

元，比 2009 年总体市场规模 2,720 亿元增长 56.6%。预计今后民办教育市场

将继续保持 15%的复合增长率，至 2015 年将达到 6,400 亿元的规模。

教育是国家发展的基石。教育是培养新生一代准备从事社会生活的整个过

程，也是人类社会生产经验得以继承发扬的关键。当今世界，知识成为提高综合

国力和国际竞争力的决定性因素，人力资源成为推动经济社会发展的战略性资

源，人才培养与储备成为各国在竞争与合作中占据制高点的重要手段。我国是人

口大国，教育振兴直接关系国民素质的提高和国家振兴。只有一流的教育，才有

一流的国家实力，才能建设一流国家。目前，中国正逐步转型为服务和技术型经

济，因此教育已经成为中国政府及民众高度重视的领域，推行终身教育已经成为

时代及社会的潮流。

3、教育培训行业符合国家产业政策发展方向

2010 年 7 月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国

家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，其战略目标要求

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教

育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲

要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，改进非

义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多

种方式进入教育领域”。非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育

体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源

远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历

教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。公司作为社会力量的重要组成部分，

可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代

化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。

（二）本次非公开发行的目的

1、改善上市公司的资产质量，增强盈利能力

本次非公开发行是上市公司实施战略调整的一个重大步骤，旨在改善公司的

资产质量，丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力。

本次非公开发行拟通过非公开发行股票募集资金获取教育培训类资产和建

设教育培训类项目，从而进入教育培训行业。本次非公开发行所收购的京翰英才

近年来成长态势良好，收购完成后将提高公司资产质量和可持续发展能力，有利

于各方股东利益，树立公司的良好形象。

2、推动拟购买资产利用资本市场做大做强

近年来，随着产业链的逐步完善及政府政策引导等因素的影响，教育培训市

场需求已经全面爆发，推动教育培训行业持续高速增长。教育培训业务需要租赁

相关教学场地，购置相应的教学设备，具有一定的资本密集型特点。通过本次非

公开发行，京翰英才成为公司子公司，实现与 A 股资本市场的对接，拓宽融资

渠道，可加快业务发展及提升核心竞争力，更有助于充分发挥其在教育培训行业

的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现公司股东利益最

大化。

三、发行对象及其与公司的关系

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行股票的发行对象为深圳市五洲协和投资有限公司、喀什双子

股权投资有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投

资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管

理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业

（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）和北京亦合高科技

产业投资合伙企业（有限合伙），共计 10 名发行对象，发行对象的基本情况详

见本预案“第二节发行对象的基本情况”部分。

截至本预案公告日，发行对象与公司均不存在关联关系。

四、本次非公开发行股票的方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认

购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实

施。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决

议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行

最终确认。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

4、发行对象及发行数量

深圳市五洲协和投资有限公司以自有资金认购本次发行新增股份的认购金

额为 30,000 万元，认购数量不超过 5,000 万股（含本数）；

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

喀什双子股权投资有限公司以自有资金认购本次发行新增股份的认购金额

为 15,000 万元，认购数量不超过 2,500.00 万股（含本数）；

上海华富利得资产管理有限公司拟筹建资产管理计划认购本次发行新增股

份的认购金额为 40,000 万元，认购数量不超过 6,666.67 万股（含本数）；

深圳市红塔资产管理有限公司拟筹建资产管理计划认购本次发行新增股份

的认购金额为 40,000 万元，认购数量不超过 6,666.67 万股（含本数）；

深圳天风天成资产管理有限公司成立拟筹建资产管理计划认购本次发行新

增股份的认购金额为 40,000 万元，认购数量不超过 6,666.67 万股（含本数）；

苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增

股份的认购金额为 30,000 万元，认购数量不超过 5,000.00 万股（含本数）；

苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增

股份的认购金额为 15,000 万元，认购数量不超过 2,500.00 万股（含本数）；

杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增股份

的认购金额为 30,000 万元，认购数量不超过 5,000.00 万股（含本数）；

宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增股份

的认购金额为 30,000 万元，认购数量不超过 5,000.00 万股（含本数）；

北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新

增股份的认购金额为 30,000 万元，认购数量不超过 5,000.00 万股（含本数）。

上述认购对象全部以现金方式认购。本次非公开发行的股票数量不超过

50,000 万股（含本数）。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原

则，对本次非公开发股票数量进行最终确认。在本次发行的定价基准日至发行日

期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行

为的，将对发行数量进行相应调整。

5、限售期

本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个

月内不得转让。

6、募集资金数额及用途

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

本次发行募集资金总额为不超过 300,000 万元（含本数），扣除发行费用后，

拟全部用于以下项目：

序号项目投资总额（万元）预计拟投入募集金额（万元）

1 收购京翰英才 100%股权 180,000.00 180,000.00

2 国际学校建设项目 71,910.86 70,000.00

3 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83 50,000.00

合计 302,636.69 300,000.00

与本次收购京翰英才 100%股权交易相关的审计、评估工作正在进行中，本

预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计

和评估机构评估，与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者注意风险。审计、

评估工作完成后公司将在发行预案补充公告中披露经审计数据及资产评估结果。

为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项

目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次

非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实

际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体

投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资

金或通过其他融资方式解决。

7、上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票

完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

9、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如

果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

动延长至本次发行完成日。

五、利润补偿方案

本次发行完成后，本公司将以募集资金收购京翰英才 100%的股权，为保障

本公司及其股东特别是中小股东的合法权益，京翰英才的全体股东在与本公司拟

定签署的《股权收购框架协议》中约定了利润补偿方案，具体内容如下：

本公司本次收购京翰英才 100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为 2015 年度、

2016 年度、2017 年度、2018 年度。

向本公司转让京翰英才 100%股权的东方亚杰、东银亚杰承诺 2015 年度、

2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东

的净利润分别不低于 0.59 亿元、0.85 亿元、1.23 亿元、1.73 亿元。本公司应聘

请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司 2015 年度、2016 年度、2017

年度、2018 年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告

应与甲方 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告同时出具。

若标的公司在 2015 年度实现的净利润数额低于前述承诺净利润数额，则交

易各方可根据标的公司 2015 年度实现的净利润数额调整标的公司的交易价格。

若标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润数额低于前述承

诺净利润数额，则乙方应于标的公司当年专项审计报告出具后 10 日内，按其各

自转让标的公司的股权比例就未实现的净利润差额部分一次性对甲方进行等额

现金补偿。具体补偿计算公式如下：

当期应补偿现金数额=当期期末承诺的净利润数额－当期期末实现的净利润

数额

六、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行前，深圳市红塔资产管理有限公司等 10 名发行对象与

上市公司及其控股股东、实际控制人、一致行动人之间不存在关联关系，详

情见本预案“第二节、发行对象的基本情况”之“五、发行对象与标的公司的控

股股东、实际控制人及其一致行动人有无关联关系的说明”。因此，上市公司

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

向该 10 名特定对象发行股份不构成关联交易。

本次交易前，东方亚杰、东银亚杰两名交易对方与上市公司之间不存在

关联关系，详情见本预案“第一节、本次非公开发行股票方案概要”之“十一、

交易对方基本情况”之“7、交易对方与上市公司之间的关联关系说明”。因此，

公司运用本次非公开发行募集资金向东方亚杰、东银亚杰购买其合计持有的

京翰英才 100%股权不构成关联交易。

综上所述，本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司股本总额为425,226,000股，深圳市傲盛霞实业有

限公司持有公司16.54%的股份，深圳金清华股权投资基金有限公司持有公司

3.76%的股份，上述两家公司合计持有公司20.30%股份，为公司第一大股东，且

两家公司均为朱镇辉先生控制的公司，为一致行动人。公司现任董事长刘炬先生

是由深圳市傲盛霞实业有限公司提名，经公司2014年第一次临时股东大会选举成

为公司董事，经公司第七届董事会第一次会议选举成为董事长，刘炬先生同时为

公司法人代表。公司现任董事、监事提名及选举情况如下：

姓名职务提名人被选举情况

经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

深圳市傲盛霞实业

刘炬董事长司董事、第七届董事会第一次会议选举成为董

有限公司

事长

董事、总中国华阳投资控股经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

吕友帮

裁有限公司司董事、第七届董事会第一次会议聘任为总裁

经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

董事、常中国长城资产管理

鲁小平司董事、第七届董事会第一次会议聘任为常务

务副总裁公司

副总裁

经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

董事、副中国华阳投资控股

王庆杰司董事、第七届董事会第一次会议聘任为副总

总裁有限公司

裁

深圳市傲盛霞实业经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

宗雷鸣董事

有限公司司董事

中国华阳投资控股经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

施梁董事

有限公司司董事

深圳市傲盛霞实业经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

冯东独立董事

有限公司司独立董事

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姓名职务提名人被选举情况

中国华阳投资控股经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

卢剑波独立董事

有限公司司独立董事

中国华阳投资控股经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

王孝春独立董事

有限公司司独立董事

经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

监事会召深圳市傲盛霞实业

陈晓东司监事、第七届监事会第一次会议选举成为监

集人有限公司

事会召集人

中国华阳投资控股经公司2014年第一次临时股东大会选举成为公

黎晓淮监事

有限公司司监事

经公司2014年第二次职工代表大会选举成为公

陈洪职工监事公司职工代表大会

司职工监事

根据《证劵法》第二百一十六条的相关规定，傲盛霞虽然持有公司股份数量

不足 50%，但和其一致行动人金清华合计持有公司 20.30%股份，为公司的第一

大股东，其所持股份享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响，且公司董

事长由傲盛霞委派，公司监事会召集人也由傲盛霞委派，故公司认为傲盛霞为公

司控股股东，朱镇辉先生为公司实际控制人。

按本次非公开发行股票的上限计算，本次发行实施完毕后，傲盛霞和其

一致行动人金清华合计持有公司股权比例为 9.33%，仍为第一大股东，且截至

本预案公告日公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，因此本次非公开

发行不会导致发行人控制权发生变化。

八、本次发行方案取得批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经 2015 年 9 月 15 日召开的公司 2015 年第七届

董事会第九次会议审议通过。

待京翰英才 100%股权的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会

对上述事项进行审议，并由股东大会审议本次非公开发行股票的相关议案。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股

东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发

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行全部申报批准程序。

九、本次发行是否构成重大资产重组以及是否构成《上市公司

重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形说明

1、本次非公开发行不构成重大资产重组

本次非公开发行股份募集资金拟投资 3 个项目，分别为收购京翰英才 100%

股权、国际学校建设项目和在线教育 B2C 平台项目，其中收购京翰英才 100%股

权的发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金购买股权。

本次非公开发行的发行对象为为深圳市五洲协和投资有限公司、喀什双子股

权投资有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资

合伙企业（有限合伙）、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理

有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有

限合伙）、苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）和北京亦合高科技产业

投资合伙企业（有限合伙），共计 10 名发行对象，发行对象的基本情况详见本

预案“第二节发行对象的基本情况”部分。截至本预案公告日，发行对象与公司、

标的公司、交易对方均不存在关联关系。

中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“上市公司按

照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露

的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”

根据中国证监会办法的《重组办法》及相关问答：“特定对象以现金或资产

认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金

向该特定对象购买资产的，视同上市公司以发行股份作为支付方式购买资产，因

此这类以资产结合现金认购的非公开发行仍需提交并购重组委审核”，本次非公

开发行拟收购资产的交易对方不参与本次非公开发行，不属于上述特定对象。

2、本次非公开发行不构成借壳上市

中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权

发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控

制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比

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例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板

（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者

有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）

规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，

由中国证监会另行规定。”本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化，不

构成借壳上市。

综上所述，公司本次非公开发行不构成重大资产重组，不适用《上市公司重

大资产重组管理办法》。

十、本次发行预计摊薄每股收益的应对措施

本次非公开发行将可能摊薄即期回报。本次非公开发行后发行人的净资产和

股本将相应增加，由于募集资金投资效益的产生需要经历一定时间周期，因此，

公司非公开发行股票当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随

着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取改善上市公

司的资产质量、增强盈利能力、提高公司经营管理和公司治理水平以及进一步完

善现金分红政策等措施以应对本次发行每股收益被摊薄的风险：

1、改善上市公司的资产质量、增强盈利能力

公司现主营业务运营规模较小，盈利能力较弱，为此公司拟通过募集资金投

资新项目，在保持上市公司原有业务正常发展的情况下，进入教育培训行业，发

展新业务，增强本公司盈利能力和可持续发展能力，为股东带来合理回报。

教育培训行业在未来中国需求将保持旺盛，基于出生人口持续增长与受教育

理念的不断发展，全国未来十年将面临教育培训行业的又一轮高速发展期，这些

都将使从事教育培训行业的标的公司从中获益。

通过本次非公开发行，公司主营业务增加 K12 教育培训、在线教育。募集资

金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结

构，有利于增强公司的可持续发展能力。

2、提高公司经营管理和公司治理水平

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

未来，公司将进一步加强公司内部控制建设，强化内部控制制度执行力，降

低公司风险隐患，严格按照相关法律法规的要求，不断提高公司规范运作水平，

完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，制定并严格执行信息披露治理

制度、重大信息内部报告制度。提高和改善公司在“三会”运作、内部控制、信息

披露以及投资者关系等治理方面。

3、进一步完善现金分红政策

公司重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者

（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分

配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。为建立科学、持续、稳定的分

红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，

根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中

国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证

监会公告[2013]43 号）等文件的要求和公司章程等相关文件的规定，公司董事会

综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以

及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》。

本次非公开发行完成后，公司将进一步完善现金分红政策，根据相关法律法

规和《公司章程》的规定，着眼于公司的长期可持续发展及发展战略目标，综合

考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素；充分

考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需

求、银行信贷及债权融资环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发

展；保证利润分配政策的连续性和稳定性。

十一、交易对方基本情况

本公司将收购京翰英才 100%股权，因此交易对方为目标公司的所有股东。

截止本预案公告日，京翰英才的全部股东及其出资情况如下：

序号股东名称股份类别出资额（元）股权比例（%）

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序号股东名称股份类别出资额（元）股权比例（%）

1 东银亚杰普通股 2,122,857 99.0667

2 东方亚杰普通股 20,000 0.9333

合计 -- 2,142,857 100.00

截至本预案公告日，京翰英才控股股东东银亚杰的基本情况如下：

东银亚杰成立于 2014 年 9 月 5 日，营业执照注册号为 330206000233634，

公司住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 262 室，企业类型为有限合伙

企业，经营范围为“一般经营项目：股权投资及相关咨询服务”，营业期限自 2014

年 9 月 5 日至 2024 年 9 月 4 日。

根据东银亚杰的合伙协议，东银亚杰的合伙人及其出资情况如下：

认缴及实缴出资

序号合伙人名称合伙人类型出资方式

额（万元）

1 东方亚杰普通合伙人 1,300.00 货币

中航信托股份有限公司（650号信

2 有限合伙人 77,000.00 货币

托计划受托人）

宁波东银瀚海股权投资合伙企业

3 有限合伙人 41,700.00 货币

（有限合伙）

4 深圳市易楚投资管理有限公司有限合伙人 10,000.00 货币

合计 -- 130,000.00 -

其中普通合伙人东方亚杰成立于 2014 年 9 月 3 日，营业执照注册号为

330206000233224，公司住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 261 室，

法定代表人为梁凯民，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营

范围为“一般经营项目：股权投资管理”，营业期限自 2014 年 9 月 3 日至长期。

根据东方亚杰的公司章程，东方亚杰的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

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序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）出资方式

1 涂潇潇 500.00 50.00 货币

2 朱小为 250.00 25.00 货币

3 王婷 250.00 25.00 货币

合计 1,000.00 100.00 --

截至本预案公告日，持有东方亚杰 5%以上股东的基本情况如下：

1、基本情况

涂潇潇女士的基本情况如下：

姓名涂潇潇

性别女

国籍中国

身份证号 36010219850925****

住所江西省南昌市东湖区繁荣路**号***室

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

朱小为女士的基本情况如下：

姓名朱小为

性别女

国籍中国

身份证号 31022819820718****

住所上海市金山区朱泾镇公园路**号***室

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

王婷女士的基本情况如下：

姓名王婷

性别女

国籍中国

身份证号 51060219811112****

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住所北京市海淀区复兴路**号

是否取得其他国家或

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本预案出具日，涂潇潇女士最近三年的任职情况如下：

起止时间终止日期公司名称职务产权关系

中国农业银行股份有

2008.07 2015.09 经理不存在产权关系

限公司南昌叠山支行

通过东方亚杰间接

2014.09 2015.09 东银亚杰执行事务合伙人持有东银亚杰0.05%

的股权

截至本预案出具日，朱小为女士最近三年的任职情况如下：

起止时间终止日期公司名称职务产权关系

上海盤龙电力工程有限

2010.07 2013.10 出纳不存在产权关系

公司

2013.11 至今上海东雁实业有限公司总经理助理不存在产权关系

截至本预案出具日，王婷女士最近三年无任职情况。

3、对外投资情况

截至本预案出具日，京翰英才股东东银亚杰、东方亚杰除持有京翰英才股份

外，对外投资企业及其占比情况如下为：

产权关系

名所在

成立日期经营范围金额比例

称地股东

（万元）（%）

安 2010年03 技术服务、技术咨询；组织文

北京东方亚杰 1.00 1.00%

博月01日化艺术交流活动；经济贸易咨

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京询；企业管理；企业管理咨询；

翰企业策划、设计；教育咨询；东银亚杰 99.00 99.00%

文化咨询；投资咨询；计算机

系统服务；计算机技术培训。

（依法须经批准的项目，经相

合计 100.00 100.00%

关部门批准后依批准的内容

开展经营活动。）

技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务；组织文化艺术东方亚杰 0.50 1.00%

交流活动；经济贸易咨询；企

京

业管理；企业管理咨询；企业

翰 2010年07

北京策划、设计；教育咨询；投资

太月14日东银亚杰 49.50 99.00%

咨询；计算机系统服务；计算

禾

机技术培训。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依

合计 50.00 100.00%

批准的内容开展经营活动。）

截至本预案出具日，涂潇潇女士、王婷女士和朱小为女士除分别直接持有东

方亚杰 50%、25%和 25%的股权外，无其他对外投资企业。

4、主要交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案出具日，京翰英才股东东银亚杰、东方亚杰及其股东涂潇潇女士、

王婷女士和朱小为女士最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的

除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

5、交易对方及其下属公司与标的公司是否存在同业竞争的说明

截至本预案出具日，本次非公开发行拟收购标的公司的股东东银亚杰、东方

亚杰其他对外投资企业为安博京翰和京翰太禾。交易对方东银亚杰和东方亚杰及

其对外投资企业的的基本情况如下：

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（1）东银亚杰

名称：宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 262 室

执行事务合伙人：涂潇潇

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2014 年 9 月 5 日

注册资本：130,000 万元

营业执照注册号：330206000233634

经营范围：股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

（2）东方亚杰

名称：宁波东方亚杰股权投资管理有限公司

住所：宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 261 室

法定代表人：梁凯明

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014 年 9 月 3 日

注册资本：1,000 万元

营业执照注册号：330206000233224

经营范围：股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

（3）安博京翰

名称：北京安博京翰教育科技有限公司

住所：北京市海淀区复兴路 33 号东 1109 号

法定代表人：梁凯民

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

公司类型：其他有限责任公司

成立日期： 2010 年 03 月 01 日

注册资本：50 万元

营业执照注册号：110108012656281

经营范围：技术服务、技术咨询；组织文化艺术交流活动；经济贸易咨询；

企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；投资咨询；

计算机系统服务；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

（4）京翰太禾

名称：北京京翰太禾教育科技有限公司

住所：北京市海淀区复兴路 33 号 11 层东 1110 室

法定代表人：梁凯民

公司类型：其他有限责任公司

成立日期： 2010 年 07 月 14 日

注册资本：100 万元

营业执照注册号：110108013035138

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流

活动；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；教育咨询；

投资咨询；计算机系统服务；计算机技术培训。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

标的公司京翰英才的基本情况如下：

名称：北京京翰英才教育科技有限公司

住所：北京市海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 8 层 811

法定代表人：张勇

公司类型：其他有限责任公司

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

成立日期： 2009 年 1 月 21 日

注册资本： 214.2857 万元

营业执照注册号：110108011598226

经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务，组织文

化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询；

企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；投资咨询；计算机系统服务；计算机技

术培训。依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

交易对方及其下属公司与标的公司是否存在同业竞争的说明如下：

（1）交易对方与标的公司是否存在同业竞争的说明

由上可知，京翰英才的股东东银亚杰、东方亚杰属于股权投资类企业，而京

翰英才的主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对 7 至 18 岁年龄段的小

学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育。东银亚杰、东方亚杰与京

翰英才不存在同业竞争关系。

（2）交易对方对外投资企业与标的公司是否存在同业竞争的说明

从经营范围上看，安博京翰、京翰太禾与标的公司的经营范围上存在一定的

重叠之处。其中安博京翰目前已无实际经营，因此安博京翰与京翰英才不构成实

质上的同业竞争；而京翰太禾 2015 年 6 月承接了京翰英才的部分剥离资产、人

员及业务，剥离事项详见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”

之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购京翰英才 100%

股权”之“7、资产剥离情况的说明”的有关内容。因此本次发行前，京翰太禾

从事与京翰英才相同的业务。

待本次发行完成后，京翰英才将成为公司的全资控股子公司，而东方亚杰、

东银亚杰未持有公司股份，且东方亚杰、东银亚杰未直接或间接参与公司本次非

公开发行股份的认购。因此，在本次非公开发行及收购完成后，公司与东方亚杰、

东银亚杰不存在同业竞争情形。

6、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

截至本预案签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

7、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次非公开发行的交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易对方东方亚杰、东银亚杰分别出具承诺：

“本次收购前，本公司/本合伙企业及其关联人与恒立实业持股 5%以上主

要股东、实际控制人及其关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等

在内的一致行动和关联关系；本公司/本合伙企业及其关联人也不会因本次收

购而导致与恒立实业持股 5%以上主要股东、实际控制人及其关联人之间产

生一致行动和关联关系。”

8、交易对方最近五年的诚信情况说明

截至本预案签署日，本次非公开发行交易对方已出具承诺函，本次交易对方

最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第二节发行对象的基本情况

本公司 2015 年第七届董事会第九次会议拟定的具体发行对象为深圳市五洲

协和投资有限公司、喀什双子股权投资有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业

（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得资产

管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公

司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州荣睿立人投资管理合

伙企业（有限合伙）和北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙），共计

10 名认购对象。

一、发行对象基本情况

（一）深圳市五洲协和投资有限公司

1、基本信息

名称：深圳市五洲协和投资有限公司

住所：深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦 A 座 11 楼

1101G

法定代表人：崔凯

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2007 年 04 月 29 日

注册资本：20,000 万元

营业执照注册号：440301103088701

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；信息咨询(不含证券,人才中

介服务及限制项目)；国内商业，物资供销业(不含专营，专控，专卖商品)。

2、股权及控制关系

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

3、主营业务情况

深圳市五洲协和投资有限公司成立于 2007 年 04 月 29 日，主营业务为投

资兴办实业(具体项目另行申报)；信息咨询(不含证券,人才中介服务及限制项目)；

国内商业，物资供销业(不含专营，专控，专卖商品)。

赛伯乐投资集团有限公司通过其子公司浙江聚能投资有限公司控股深圳市

五洲协和投资有限公司。

赛伯乐投资集团有限公司投资的核心领域是国务院确定的七大战略新兴产

业以及与之配套或支持其发展的相关产业，包括科技地产在内的产业链孵化基地

开发。投资的产业类型包括 IT 产业：通信、健康、金融、云计算、云服务等；

其他战略新兴产业包括：新能源、物联网、节能技术、环保装备等；配套或支持

其发展的相关产业包括：信息服务、咨询培训、文化创意、科技地产等。具体包

括光伏产业领域的薄膜电池、大容量储能领域、电动车用电池、高效交直流变压

传输领域、新能源电站运营领域、智能充电网络、新一代信息技术、物联网、现

代服务业、互联网及移动互联网、无线通信、高端装备制造、非银行金融业务、

村镇银行、城市商业银行领域、进出口担保、证券和信托、文化产业、职业教育、

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

网上教育、国际教育等。

4、最近一年一期的主要财务数据

单位：元

项目 2015年6月30日 2014年12月31日

资产合计 272,418,083.92 140,412,274.93

负债合计 1,643,187.36 2,243,119.45

所有者权益合计 270,774,896.56 138,169,155.48

资产负债率 0.60% 1.60%

项目 2015年1-6月 2014年度

营业收入 - -

营业利润 3,476,731.97 3,039,201.68

净利润 2,605,741.08 2,279,036.56

归属于母公司所有者的

2,605,741.08 2,279,036.56

净利润

注：上述财务数据未经审计。

（二）喀什双子股权投资有限公司

1、基本信息

名称：喀什双子股权投资有限公司

住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区

法定代表人：付敏

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

成立日期：2014 年 06 月 17 日

注册资本：3,000 万元

营业执照注册号：653100051025868

经营范围：从事非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让

股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务（依法须批准的项目，经相关部

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

门批准后方可开展经营活动）。

2、股权及控制关系

3、主营业务情况

喀什双子股权投资有限公司成立于 2014 年 6 月，主营业务为从事非上市企

业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份

以及相关咨询服务。喀什双子股权投资有限公司于 2015 年 4 月对外投资于深圳

市双子基金管理有限公司，持股比例 60%。

4、最近一年一期的主要财务数据

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 29,058,455.88 29,633,973.07

负债合计 29,108.00 25,680.00

所有者权益合计 29,029,247.88 29,608,293.07

资产负债率 0.10% 0.09%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 -78,088.98 -391,706.93

净利润 -78,088.98 -391,706.93

归属于母公司所有者的

-78,088.98 -391,706.93

净利润

注：上述财务数据未经审计。

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（三）杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

名称：杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 6 幢 4 单元 736 室

执行事务合伙人：毛新健

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2015 年 7 月 7 日

注册资本：3,000 万元

营业执照注册号：330184000377098

经营范围：一般经营项目：服务：股权投资、投资咨询、投资管理（除证券、

期货）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权及控制关系

3、主营业务情况

杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 7 月，目前尚未

开展实际业务。

公司股东杭州康泊斯投资管理有限公司成立于 2015 年 6 月 2 日，主营业务

为投资管理、受托资产管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询、创业

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

投资、企业管理咨询、企业策划、市场调查。

（四）宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

名称：宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）

住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 465 室

执行事务合伙人：王克涛

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2015 年 06 月 24 日

注册资本：10,000 万元

营业执照注册号：330206000273007

经营范围：实业投资、股权投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询（依

法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权及控制关系

3、主营业务情况

宁波卓木众石投资合伙企业成立于 2015 年 6 月，主营业务为实业投资、股

权投资及相关咨询服务、投资管理、投资咨询。宁波卓木众石投资合伙企业成立

时间较短，目前尚未开展实际业务。

（五）上海华富利得资产管理有限公司

1、基本信息

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

名称：上海华富利得资产管理有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号南楼 S1903、S1904 室

法定代表人：姚怀然

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：2013 年 07 月 01 日

注册资本：3,500 万元

营业执照注册号：310115002139264

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务（依法须

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权及控制关系

3、主营业务情况

上海华富利得资产管理有限公司成立于 2013 年 7 月，通过一对一或一对多

方式设立资产管理计划（包括专项资产管理计划）, 投资于：（1）现金、银行

存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

支持证券、商品期货及其他金融衍生品；（2）未通过证券交易所转让的股权、

债权及其他财产权利；（3）中国证监会认可的其他资产。

4、最近一年一期的主要财务数据

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 62,398,191.04 65,219,279.28

负债合计 17,650,255.11 22,413,830.02

所有者权益合计 44,747,935.93 42,805,449.26

资产负债率 28.29% 34.37%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 23,615,301.42 38,206,299.84

营业利润 8,854,710.05 9,147,426.75

净利润 6,942,486.67 7,028,829.13

归属于母公司所有者的

6,942,486.67 7,028,829.13

净利润

注：上述财务数据未经审计。

（六）深圳市红塔资产管理有限公司

1、基本信息

名称：深圳市红塔资产管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人：王园

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013 年 1 月 7 日

注册资本：2,000 万

营业执照注册号：91440300060274513R

经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2、股权及控制关系

3、主营业务情况

深圳市红塔资产管理有限公司主营业务为特定客户资产管理业务及中国证

监会许可的其他业务，围绕传统特定客户资产管理和专项资产管理两大业务，坚

持“精品化、细致化、差异化”的发展理念，以客户需求为导向，依托母公司偷眼

共享平台向客户提供专业化的资产管理服务，充分把握政策取向及前海区位优

势，努力建成国内一流的有特色的特定客户资产管理公司。

截至 2015 年 6 月 31 日，深圳市红塔资产管理有限公司开展特定客户资产管

理计划管理规模为 90 亿元，在所有基金子公司中排名 62 位。

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

4、最近一年一期的主要财务数据

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 28,261,823.02 26,750,038.62

负债合计 4,427,340.20 4,336,790.31

所有者权益合计 23,834,482.82 22,413,248.31

资产负债率 15.67% 16.21%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 8,252,478.81 39,064,202.26

营业利润 1,885,081.32 2,747,481.43

净利润 1,421,234.51 2,041,700.68

归属于母公司所有者

1,421,234.51 2,041,700.68

的净利润

注：上述财务数据未经审计。

（七）深圳天风天成资产管理有限公司

1、基本信息

名称：深圳天风天成资产管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人：李日晶

公司类型：有限责任公司

成立日期：2015 年 5 月 5 日

注册资本：5,500 万元

营业执照注册号：440301112764700

经营范围：资产管理业务、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、

保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。

2、股权及控制关系

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

3、主营业务情况

深圳天风天成资产管理有限公司成立于 2015 年 5 月，主要从事类投行业务

（包括定向增发、员工持股计划、并购基金）、融资类业务（股票质押式回购、

收益互换、大宗交易）、主动管理型业务（套利业务、主体策略投资集合）等。

深圳天风天成资产管理有限公司主动管理产品的规模超过 50 亿。目前深圳天风

天成资产管理有限公司管理产品类型包括：定向增发一年及三年期，股票质押，

收益互换，新三板基金，对冲套利产品，二级市场股票产品。

（八）苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

名称：苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：徐家浜新村（东环路）20 幢 116 号 101 室

执行事务合伙人：徐枫

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2015 年 9 月 9 日

注册资本：1,000 万元

营业执照注册号：91320000MA1M915P76

经营范围：投资管理、咨询、企业管理、咨询、股权投资。

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2、股权及控制关系

3、主营业务情况

苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 6 月，其主

营业务为投资管理、咨询、企业管理、咨询、股权投资。由于成立时间较短，苏

州立众和瑞投资管理合伙企业目前尚未开展实际业务。

（九）苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

名称：苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：苏州市姑苏区西环路 3068 号 3 号楼 2001 室

执行事务合伙人：王燕婷

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2015 年 9 月 10 日

注册资本：1,000 万元

营业执照注册号：91320500MA1M91860R

经营范围：投资管理、咨询、企业管理、咨询、股权投资。

2、股权及控制关系

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

3、主营业务情况

苏州荣睿立人投资管理合伙企业主要从事投资管理、咨询、企业管理、咨询、

股权投资，目前成立时间较短，尚未开展实质性业务。

（十）北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本信息

名称：北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）

住所：北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号 8 号楼 408

执行事务合伙人：北京亦合高科技资本管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2014 年 9 月 18 日

注册资本：35,000 万元

营业执照注册号：110302017907501

经营范围：投资、资产管理、投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、

不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企

业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺

最低收益。）；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动）

2、股权及控制关系

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

3、主营业务情况

北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）主营业务为创业投资业务；

代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创

业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机

构。

截至目前，北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）对外投资一个项

目，为清能德创电气技术（北京）有限公司，主要从事工业机器人用高端伺服驱

动系统生产，持股比例为 20.87%。

4、最近一年一期的主要财务数据

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产合计 - -

负债合计 104,000.00 104,000.00

所有者权益合计 -104,000.00 -104,000.00

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 - -

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

营业利润 - -

净利润 - -

归属于母公司所有

- -

者的净利润

注：上述财务数据未经审计。

二、最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民

事诉讼或仲裁的情况

本次非公开发行对象深圳市五洲协和投资有限公司、喀什双子股权投资有

限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企

业（有限合伙）、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限

公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有

限合伙）和苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）及其主要负责人或管

理人最近 5 年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股

股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争，恒立实业与发行对象及

其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易。

四、最近 24 个月内发行对象及其下属企业、实际控制人与本公

司之间的重大关联交易情况

本预案披露前 24 个月内，发行对象及其下属企业、实际控制人与本公司未发

生经常性或偶发性关联交易。

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

五、发行对象与标的公司的控股股东、实际控制人及其一致行

动人有无关联关系的说明

本次非公开发行的发行对象为深圳市红塔资产管理有限公司等 10 名特定对

象。本次交易前，该 10 名特定对象与标的公司的控股股东、实际控制人及其一

致行动人之间存在下述关系：

本预案公告前 12 个月，认购对象深圳市五洲协和投资有限公司实际控制人

朱敏控制的企业赛伯乐投资集团的职工陈风曾持有东方亚杰 50%的股权份额并

曾担任东方亚杰执行董事，且持有东银瀚海 99%的出资份额。

上述事实不会导致标的公司与认购对象深圳市五洲协和投资有限公司之间

存在一致行动关系，主要原因如下：

1、陈风持有的东方亚杰、东银瀚海股权已分别于 2015 年 2 月、2015 年 4

月全部转让给无关联第三方；

2、截至本预案出具日，陈风未在东方亚杰、东银瀚海担任任何职务；

3、陈风对东方亚杰、东银瀚海的投资属于个人投资行为，并未获得其任职

单位的授意或授权，在该投资事项上与深圳市五洲协和投资有限公司之间不存在

一致行动关系；

4、陈风不是本次股份认购的经办人，未参与本次认购的筹划和实施，在本

次认购中与深圳市五洲协和投资有限公司之间不存在一致行动关系。

认购对象之一深圳市五洲协和投资有限公司承诺：

“本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、全体股东、实际控制人及其

关联方与京翰英才及京翰英才的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、

监事、高级管理人员及京翰英才之其他关联方之间不存在亲属、投资、协议或其

他安排等在内的一致行动和关联关系。”

自然人陈风承诺：

“截止目前，本人已不存在直接或间接持有京翰英才股权或在京翰英才及其

关联方任职的情形，本人与京翰英才及京翰英才的控股股东、实际控制人及其一

致行动人、董事、监事、高级管理人员及京翰英才之其他关联方之间不存在亲属、

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

本人确认，未直接或间接参与恒立实业本次非公开发行股票的认购事宜，且

在本次认购中与恒立实业本次非公开发行股票的认购对象及其关联人之间不存

在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。”

此外，除深圳市五洲协和投资有限公司以外的其他 9 名认购对象分别出

具如下承诺：

“本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人员、

全体股东、实际控制人及其关联方与京翰英才及京翰英才的控股股东、实际

控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及京翰英才之其他关联

方之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。”

综上所述，截至本预案出具日，陈风确认与标的公司及其股东之间已不存

在关联关系或一致行动关系，本人并未直接或间接参与恒立实业本次股份认购

事宜。认购对象深圳市五洲协和投资有限公司等 10 家认购对象已确认与标的公

司与之间不存在关联关系或一致行动关系。

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

公司于 2015 年 9 月 15 日与本次非公开发行的认购人深圳市五洲协和投资

有限公司、喀什双子股权投资有限公司、杭州乐远股权投资合伙企业（有限合

伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、上海华富利得资产管理有限

公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、苏州

立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有

限合伙）和北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）共计 10 名认购对象

分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议摘要如下。

一、合同主体、签订时间

甲方：恒立实业发展集团股份有限公司（发行人）

乙方：深圳市五洲协和投资有限公司、喀什双子股权投资有限公司、杭州

乐远股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）、

上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天

成资产管理有限公司、苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣

睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）、北京亦合高科技产业投资合伙企业（有

限合伙）和北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）（认购人）

签订时间：2015 年 9 月 15 日

二、发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决

议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九

十。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行

最终确认。在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股

本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量

进行相应调整。

三、认购数量

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

深圳市五洲协和投资有限公司以自有资金认购本次发行新增股份的认购金

额为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向深圳市五洲协和投资

有限公司非公开发行不超过 5,000 万股（含本数）人民币普通股股票（A 股）；

喀什双子股权投资有限公司以自有资金认购本次发行新增股份的认购金额

为 15,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向喀什双子股权投资有限

公司非公开发行不超过 2,500.00 万股（含本数）人民币普通股股票（A 股）；

上海华富利得资产管理有限公司拟筹建资产管理计划认购本次发行新增股

份的认购金额为 40,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向上海华富

利得资产管理有限公司非公开发行不超过 6,666.67 万股（含本数）人民币普通股

股票（A 股）；

深圳市红塔资产管理有限公司拟筹建资产管理计划认购本次发行新增股份

的认购金额为 40,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向深圳市红塔

资产管理有限公司非公开发行不超过 6,666.67 万股（含本数）人民币普通股股票

（A 股）；

深圳天风天成资产管理有限公司成立拟筹建资产管理计划认购本次发行新

增股份的认购金额为 40,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向深圳

天风天成资产管理有限公司非公开发行不超过 6,666.67 万股（含本数）人民币普

通股股票（A 股）；

苏州立众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增

股份的认购金额为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向苏州立

众和瑞投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过 5,000.00 万股（含本数）

人民币普通股股票（A 股）；

苏州荣睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增

股份的认购金额为 15,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向苏州荣

睿立人投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过 2,500.00 万股（含本数）

人民币普通股股票（A 股）；

杭州乐远股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增股份

的认购金额为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向杭州乐远股

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过 5,000.00 万股（含本数）人民币

普通股股票（A 股）；

宁波卓木众石投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行新增股份

的认购金额为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向宁波卓木众

石投资合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过 5,000.00 万股（含本数）人民币

普通股股票（A 股）；

北京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）以自有资金认购本次发行

新增股份的认购金额为 30,000 万元。根据本协议的条款和条件，恒立实业向北

京亦合高科技产业投资合伙企业（有限合伙）非公开发行不超过 5,000.00 万股

（含本数）人民币普通股股票（A 股）；

上述认购对象全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，

公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认

购股数。

本次非公开发行的 A 股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为

准，甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安

排。

在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增

发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进

行相应调整。

四、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。

五、锁定期

乙方承诺及确认，在甲方本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行结

束之日起 36 个月内不得转让。

六、认购方式

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

在甲方本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公

开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构

（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至

少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所

对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账

户。

七、滚存利润的安排

本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行

完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

八、合同生效的先决条件

认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全

部条件后生效：

（一）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

（二）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

（三）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批

准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该

种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法

律责任。

九、违约责任

若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购

股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利

息。利息计算的起止日。

如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承

诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔

偿守约一方。

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000 万元，扣除发行费

用后拟投资如下项目：

序号项目投资总额（万元）预计拟投入募集金额（万元）

1 收购京翰英才 100%股权 180,000.00 180,000.00

2 国际学校建设项目 71,910.86 70,000.00

3 在线教育 B2C 平台项目 50,725.83 50,000.00

合计 302,636.69 300,000.00

注：收购京翰英才 100%股权之交易金额为预估金额，最终投资金额将参考具有证券期

货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果，由公司与交易对方协商确认。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓

急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各个项目的具体投资

额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司可选

择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集

资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

截至本预案公告日，本次非公开发行募集资金投资项目中涉及收购京翰英才

100%股权的审计和资产评估等工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相

关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相

应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

（一）收购京翰英才 100%股权

1、京翰英才基本情况

企业名称北京京翰英才教育科技有限公司

企业类型其他有限责任公司

营业执照注册号 110108011598226

组织机构代码证号 68514442-8

税务登记证号京税证字 110108685144428 号

注册资本 214.2857 万元

法定代表人张勇

成立日期 2009 年 1 月 21 日

注册地址北京市海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 8 层 811 室

技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务，组织文化艺

术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；企业管理；企业管

经营范围理咨询；企业策划、设计；教育咨询；文化咨询；投资咨询；计算机

系统服务；计算机技术培训。依法经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。

2、历史沿革情况

（1）2009 年 1 月京翰英才成立

2008 年 12 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）企名预

核（内）字[2008]第 13216996 号”《企业名称预先核准通知书》，核准陈超杰拟

设立的企业名称为“北京京翰英才教育科技有限公司”。

2009 年 1 月 19 日，陈超杰签署《北京京翰英才教育科技有限公司章程》，

决定设立京翰英才。

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2009 年 1 月 19 日，北京正大会计师事务所出具“正大验字（2009）第 B087

号”《验资报告》，验证：截至 2009 年 1 月 19 日，公司已收到股东实际缴纳注

册资本（实收资本）合计 50 万元，均由陈超杰以货币出资。

2009 年 1 月 21 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注

册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。

京翰英才设立时的股权结构为：

序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例（%）出资方式

1 陈超杰 50 100 货币

合计 50 100 -

（2）2009 年 5 月京翰英才第一次股权转让

2009 年 5 月 5 日，京翰英才通过股东会决议，同意陈超杰将其持有的公司

50 万元出资额中的 0.5 万元转让给柯锦。同日，陈超杰、柯锦共同签署了《北京

京翰英才教育科技有限公司章程》。

2009 年 5 月 5 日，陈超杰与柯锦就上述股权转让签订《出资转让协议书》。

2009 年 5 月 12 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注

册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，京翰英才的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例（%）出资方式

1 陈超杰 49.50 99.00 货币

2 柯锦 0.50 1.00 货币

合计 50.00 100.00 -

（3）2009 年 9 月京翰英才第二次股权转让

2009 年 9 月 17 日，京翰英才通过股东会决议，同意陈超杰、柯锦分别将其

持有的公司 49.5 万元、0.5 万元的出资额转让给安博思华教育科技有限责任公司；

相应修改公司章程。2009 年 9 月 22 日，公司通过新的章程。

2009 年 9 月 17 日，陈超杰、柯锦分别与安博思华教育科技有限责任公司签

订《出资转让协议书》，约定陈超杰、柯锦分别将其持有的京翰英才 49.5 万元、

0.5 万元的出资额转让给安博思华教育科技有限责任公司。

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

2009 年 9 月 24 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注

册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，京翰英才的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）出资方式

安博思华教育科

1 50.00 100.00 货币

技有限责任公司

合计 50.00 100.00 -

（4）2011 年 9 月京翰英才第一次增资

2011 年 9 月 21 日，京翰英才作出股东会决议，同意公司注册资本增加至 200

万元，增加的 150 万元出资由安博思华教育科技有限责任公司认缴，并相应修改

章程。同日，公司通过新的章程。

2011 年 9 月 21 日，中科华会计师事务所有限公司出具“中科华验字（2011）

第 Y42 号”《验资报告》，验证：截至 2011 年 9 月 21 日止，公司已收到股东安

博思华教育科技有限责任公司实际缴纳注册资本（实收资本）合计 150 万元，均

为货币出资。截至 2011 年 9 月 21 日止，公司变更后的实收资本为 200 万元。

2011 年 9 月 22 日，京翰英才取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的

注册号为 110108011598226 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，京翰英才的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）出资方式

安博思华教育科

1 200.00 100.00 货币

技有限责任公司

合计 200.00 100.00 -

（5）2015 年 2 月京翰英才第三次股权转让

2015 年 2 月 11 日，京翰英才作出股东会决议，同意股东安博思华教育科技

有限责任公司将其持有的公司 100%股权中的 99%、1%的股权分别转让给东银亚

杰、东方亚杰；相应修改公司章程。同日，公司通过新的《章程》。

2014 年 11 月 10 日，安博思华教育科技有限责任公司与东银亚杰签订《关

于北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太禾

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

教育科技有限公司之股权转让协议》，约定安博思华教育科技有限责任公司将其

持有北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、北京京翰太

禾教育科技有限公司 100%的股权转让予东银亚杰，双方一致同意此次标的的股

权转让交易价总额为人民币 120,000 万元。

2015 年 2 月 11 日，安博思华教育科技有限责任公司与东银亚杰、东方亚杰

分别签订《出资转让协议》，约定安博思华教育科技有限责任公司将其持有的京

翰英才的 2 万元出资转让给东方亚杰、198 万元出资转让给东银亚杰。

京翰英才已就本次股权转让办理工商登记手续，本次股权转让完成后公司的

股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本的比例（%）出资方式

1 东银亚杰 198.00 99.00 货币

2 东方亚杰 2.00 1.00 货币

合计 200.00 100.00 -

（6）2015 年 4 月京翰英才第二次增资

2015 年 4 月 30 日，京翰英才作出股东会决议，同意公司注册资本增加至

214.2857 万元，增加的注册资本由宁波东银亚杰股权投资合伙企业（有限合伙）

以货币方式出资，出资总额为 10，000 万元，其中 14.2857 万元计入注册资本，9，

985.7143 万元计入资本公积，变更后的注册资本为人民币 214.2857 万元。

2015 年 5 月 4 日，京翰英才签署新的公司章程。

2015 年 5 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字

[2015]000501 号”《验资报告》，验证：截至 2015 年 5 月 12 日止，公司变更后的

累计注册资本（实收资本）为 214.2857 万元。

京翰英才已就本次增资办理工商登记手续，本次增资完成后公司的股权结

构如下：

序号股东名称出资额（元）占注册资本的比例（%）出资方式

1 东银亚杰 2,122,857.00 99.0667 货币

2 东方亚杰 20,000.00 0.9333 货币

合计 2,142,857.00 100.00 -

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

3、收购前标的公司的股权结构

收购前京翰英才的股权结构如下：

股东情况详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“十一、交易

对方基本情况”。

截至本预案出具日，京翰英才的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股

权转让的情形。

截至本预案出具日，京翰英才的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发

行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权受让完成后京翰

英才的管理层变动做出安排。

4、业务发展情况

京翰英才成立于 2009 年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构。

历经 6 年发展旅程，京翰英才立足北京，拓展全国，已在北京、上海、广州、重

庆，武汉、成都等城市开设了 47 所分校，累计服务数十万的学生，成为北京领

先、全国知名的非学历教育培训品牌。

京翰英才的主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对 7 至 18 岁年龄

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育；公司针对教育培训

互联网化的发展趋势，通过自建和整合方式涉足 K12 在线教育培训业务。

（1）所属行业概况

①教育行业规模及增速

全球教育行业以 7%速度实现增长，规模将超过 6 万亿美元。2012 年全球教

育产业规模为 4.5 万亿美元，2017 年预计将达到 6.3 万亿美元，行业实现年 7%

的稳定增长。2012 年全球教育产业规模为 4.5 万亿美元，按照受众群体对教育行

业拆分，K-12（基础教育）规模为 2.2 万亿美元，占整体规模的 50%；高等教育

规模为 1.5 万亿美元，占整体规模的 34%；学前教育和培训辅导占比较小，但未

来相对行业整体具有较快增长。按照渠道拆分，线上教育增长速度远高于传统线

下教育。2012 年全球在线教育产业规模为 909 亿美元。

我国教育整体投入与发达国家相比具有较大差距。我国教育行业投入与 GDP

的比值仅为 3.6%，是发达国家的一半左右，与印度、泰国等发展中国家相比仍

有较大差距。以美国为例，美国教育支出占 GDP 整体的 9%左右，是仅次于医疗

的第二大支出组成。中国教育行业支出占 GDP 整体的 3.6%，仅为美国的 40%，

考虑到中国经济的极大体量，考虑到美国教育体系比较成熟，我们与金砖四国（巴

西、俄罗斯、印度、中国）的其他三个国家教育支出占 GDP 的比例进行比较，

同时考虑到未来我国 GDP 的快速增长，2017 年时我国教育整体支出至少还有一

倍的发展空间。

图 1 各国教育支出/GDP 比值

数据来源：UNESCO

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②K12 教育培训行业概况

根据《2014 年全国教育事业发展统计公报》，截至 2014 年底中国大陆地区

有各类民办培训机构 2 万多所，提供超过 867.94 万人次的各类培训。

北京京翰英才教育科技有限公司属于教育行业，细分行业为面向中小学生的

（K12）基础教育培训服务。K12 教育是中国市场规模最大的教育细分领域，根

据《中华人民共和国义务教育法》规定，国家统一实施的所有适龄儿童、少年必

须接受的教育，实行九年义务教育制度；由于基础教育处于学生成长的关键时期，

学习时长最长，学生基数大，使得这一教育细分市场规模最大，与之对应的教育

培训市场也规模可观。

基础教育的学习时段可分为校内教学和校外的课外辅导两部分，其中校外的

课外辅导部分是学校教育的重要补充，主要受家庭可支配收入、教育发展水平及

学生升学竞争压力的影响。截止 2014 年末，K12 教育服务行业市场份额约为

4500 亿元，同比增长约 20%；其中个性化教育、一对一教育模式占基础教育培

训市场的 1/3。

③在线教育培训行业概况

在线教育是互联网技术与传统教育的结合，相比传统教育。在线教育具有如

下两方面优势：突破时空限制，知识获取方式更为灵活。相比成熟的美国在线教

育市场，我国行业发展空间巨大。美国在线教育与我国在线教育在行业规模、教

育渠道、消费需求上有诸多不同之处。我国在线教育行业整体规模较小。据《2012

在线教育白皮书》估算，我国在线教育行业规模在 1000 亿人民币左右，仅为美

国的 1/5。

图 2 各国在线教育行业增长速度

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

数据来源：Ambient Insight 2013

2004 年，我国在线教育市场规模约 143 亿元，2013 年已达到 981 亿元，过

去十年期间实现了 21.2%的年复合增长率。

图 3 中国在线教育行业规模

数据来源：《2012 年在线教育行业白皮书》

（2）行业管理体制和政策支持

京翰英才所处行业为现代服务业。现代服务业有别于商贸、住宿、餐饮、仓

储、交通运输等传统服务业，是指以现代科学技术特别是信息网络技术为主要支

撑，建立在新的商业模式、服务方式和管理方法基础上的服务产业。具体以生产

性服务业、新兴服务业和科技服务业为代表。它既包括随着技术发展而产生的新

兴服务业态，也包括运用现代技术对传统服务业的改造和提升。

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京翰英才业务涉及现代服务业里面的培训服务业、互联网信息服务业、咨询

服务业等细分领域。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所

处行业为“其他服务业（O81）”；根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），

公司业务属于“O8190 其他服务业”范畴。

京翰英才培训服务根据其提供服务的形式和媒介不同可分为面授培训和网

络培训，并均遵循国家有关方针政策开展业务。其中，面授培训遵从培训服务业

的相关规定，网络培训是新型培训方式，主要遵从互联网信息服务业的相关规定。

京翰英才所涉面授培训服务业务其主管部门为中华人民共和国教育部，互联

网培训服务业是信息产业的组成部分，其主管部门是工业和信息化部。工业和信

息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区

和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。

（3）行业主要法律法规和政策

①主要法律法规

序发文字号或颁布机

行业法规实施时间

号构

1 《中华人民共和国教师法》主席令（第 15 号） 1994 年 1 月

2 《中华人民共和国教育法》全国人民代表大会 1995 年 9 月 1 日

国务院令（第 291

3 《中华人民共和国电信条例》 2000 年 9 月

号）

国务院令（第 292

4 《互联网信息服务管理办法》 2000 年 9 月

号）

文化部令（第 27

5 《互联网文化管理暂行规定》 2003 年 7 月

号）

全国人民代表大会

6 《中华人民共和国民办教育促进法》 2003 年 9 月 1 日

常务委员会

7 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》国务院 2004 年 4 月 1 日

8 《中华人民共和国公司法》主席令（第 42 号） 2006 年 1 月

国务院令（第 468

9 《信息网络传播权保护条例》 2006 年 7 月

号）

10 《国务院关于加快发展服务业的若干意见》国发[2007]7 号 2007 年 3 月

《国务院办公厅关于开展国家教育体制改革

11 国办发[2010]48 号 2010 年 10 月

试点的通知》

国科发计[2012]70

12 《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》 2012 年 1 月

号

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工信部令（第 20

13 《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》 2012 年 3 月

号）

《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育

14 教发[2012]10 号 2012 年 6 月

领域促进民办教育健康发展的实施意见》

15 《国务院关于加强教师队伍建设的意见》国发[2012]41 号 2012 年 8 月

《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的

16 国务院 2012 年 12 月

通知》

②相关支持政策

序号产业政策政策内容

《国家中长期人才规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，

1 发展规划纲要大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”

(2010-2020 年) 》

《国家中长期教育规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教

2 改革和发展规划纲育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”

要（2010-2020 年）》

规划中提出“建立国标、省考、县聘、校用的中小学教师

职业准入和管理制度。实行中小学教师资格考试制度，建立

《全国教育人才发教师资格证书定期登记制度。国家制定教师资格考试标准，

3 展中长期规划提高教师任职学历标准和品行要求；省级教育行政部门统一

（2010-2020 年）》组织中小学教师资格考试和资格认定；县级教育行政部门按

规定履行中小学教师的招聘录用、职务（职称）评聘、培养

培训和考核等管理职能。”

规划中提出“鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的

《国家教育事业发

作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、网络教育、

4 展第十二个五年规

早期教育服务。继续办好学校继续教育机构，发展社会化职

划》

业培训机构。

《现代服务业科技规划中提出“大力开展服务模式创新，重点发展数字文化、

5 发展“十二五”专项数字医疗与健康、数字生活、培训与就业、社保等新兴服务

规划》业。”

规划中提出“到十二五期末，建成宽带高速、广泛普及、

安全可靠、可信可管、绿色健康的网络环境，形成公平竞争、

《互联网行业“十二

6 诚信守则、创新活跃的市场环境，实现从应用创新、网络演

五”发展规划》

进到技术突破、产业升级的全面提升，在转变经济发展方式、

服务社会民生中的作用更加显著。”

规划中提出“依托新一代移动通信、下一代互联网、数字广

《软件和信息技术

播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数

7 服务业“十二五”发

字互动娱乐、数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、

展规划》

社交网络服务等基于网络的信息服务。”

（4）主要产品和服务

京翰英才成立于 2009 年，是专注中小学个性化辅导的专业教育培训机构。

京翰英才在坚定不移发展个性化教育的同时，确定多元化发展战略，联手专业机

构，拓展特色教育，立志于为广大中小学生提供更多适应时代需求的服务。成立

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15 年以来已为数十万学生及其家长提供专业化服务。京翰英才秉承“关注孩子学

习成长的每一个细节”的教育理念，从学生个性化的学习成长出发，为学生制定

科学的短期、长期目标，确定符合学生特质的教育教学手段。京翰英才以扎实的

教育教学研究为基础，汇集优秀的教师资源，采用独创的教育服务体系，为每一

位学生提供高品质、高效率的个性化教育教学服务。京翰英才专注于教师队伍的

建设与个性化教育的教学研究，京翰英才协同北京师范大学继续教育与教师培训

学院，在“个性化教育”师资标准体系的建立与建设方面，展开深度合作，树立教

师队伍的行业领先性地位。京翰英才恪守良心教育，诚信为本的责任，携手中国

保护消费者基金会，开创性地设立了“中小学生教育消费质量保障基金”，通过第

三方监督机制，构建教育培训行业的消费者教学质量保障体系，引领行业走向诚

信经营。

京翰英才通过旗下培训机构向客户提供的非学历培训业务主要涵盖：少儿教

育、中小学生课外辅导培训、艺考培训、留学咨询服务等多元化非学历教育服务。

京翰英才的合并收入和利润均来自于向培训对象提供非学历培训服务从而收取

相应的培训费用，因此京英才的主营业务为提供非学历教育服务。

京翰英才通过旗下培训机构旨在提供非学历教育全产业链服务，各业务所对

应的受教育者年龄分布图如下：

京翰英才的主要经营项目情况如下：

①学生课外兴趣培训

学生课外兴趣培训分为线下一对一课外辅导和班组课（10 人以内）教学两

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种模式。京翰学生课外兴趣培训主要针对的受教育者是从小学、初中到高中的学

生。

线下一对一课外辅导开设语文、数学、英语、物理、化学、生物、历史、地

理、政治等各年级学科课程，采用一位老师辅导一名学生的形式进行的一对一课

外辅导课程教育。京翰英才汇集数十位国内知名中高考专家、学科教学专家，充

分发挥教学优势和教研优势对中高考、单一学科的单项考试和课程进行专项分析

与研究，为学生解决学习问题，提高考试技巧。此外，京翰英才的线下一对一课

外辅导还包括：一次课一次短信反馈、一周一次回访、一个月一次测试、一个学

期一次家长会的“四个一”教学服务内容。京翰线下一对一课外辅导模式专注于学

生中的个性化需求，能够提供其他培训机构或课程所没有的量身定制课程，为学

生培养学习兴趣，找到正确的学习方法，建立良好的学习习惯，着重突出个性化

学习，以性格培养、心理疏导、家庭教育为目的，最终实现学生综合素质的全面

提高。

班组课主要针对小学、初中、高中阶段的学生，开设 10 人以内的小班课程

辅导，课程涵盖语文、数学、英语、物理、化学、生物、历史、地理、政治等各

年级学科。通过结合各年龄学生的学习思路与方法的分析，依据各个年级的学习

特点，夯实基础，巩固提高，掌握方法，形成能力。

小班课教学项目课程又分为：常规课程、特色班课程、串讲课程。其中常规

课程分为暑假、秋季、寒假、春季四期课程，特色课程包括各年级、各学科满分

攻略&提分技巧等内容，串讲课程针对初高中各年级期末统考，开设有元旦串讲

和五一串讲等内容。

②少儿教育

京翰英才提供的少儿教育专为学龄前及中小学生提供优质的兴趣培训和技

能培训。针对学生的实际需求，提供兴趣培养、幼儿园小学和小学初中衔接等多

种素质教育实用课程，帮助学生在多领域得到全面、有效提高。

京翰英才少儿教育秉承“优质教育”理念——教育除了要达成教育的目标，更

要以以人为本的观点去重视孩子的学习与感受，力图达到最佳的学习效果。

京翰英才少儿教育提供的课程主要包括少儿英语类、少儿书法类、少儿国学

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类等。京翰少儿教育的宗旨是通过课程培训最大程度激发少儿的学习欲望及能

力，最终实现学生整体素质的提升。

经过近几年的发展，京翰英才少儿教育在教师队伍建设，教学教案编写，教

师备课等方面都积累了丰富的管理运营经验。除定期对任课教师进行在职的各种

教学训练外，京翰英才少儿教育更强调对专职教师的“爱心、耐心、责任心”教育，

要求老师们在追求课堂教学的科学性、艺术性和趣味性之余，更应重视教学主体

——孩子的需求。

③艺考培训

随着时代的变化，高考也有了更加多样化的选择，京翰英才应对发展变化积

极拓展特色教育，为选择艺术类院校的学生提供了系统的专业课如表演、编导、

播音主持等和文化课如金榜题名等专业的教育培训服务。

京翰英才艺考教学特色主要有以下几点：

1）专业的教师队伍

京翰英才艺考的老师均来自一线的艺考名校，他们熟谙艺术高考规律、教学

经验丰富、贴近考试，具有较强的权威性。

2）专业化的培训课程

在京翰英才艺考的学习过程中，学生们将围绕着影评、故事创作、散文、语

言表达技巧、新闻播读、模拟主持、声台形表及理论、综合、文艺常识、服装造

型等课程，为学员提供全面、专业的教学辅导及全方位的考前模拟面试。

3）多样化的课程设置

京翰英才艺考的课程设置也非常多样化，不仅有考前集中培训，还有利用寒

暑假开设的集训课程，方便艺考生合理安排学习时间。

京翰英才艺考通过多年的办学积累了丰富的教学经验，京翰艺考学员在北

影、中戏等表演类名校招生考试中，具有较强的竞争力。

④国际教育咨询

京翰英才的国际教育咨询服务传承了京翰英才特有的个性化教育理念，依托

耶鲁大学、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学等海外顶尖名校教育资源，已形成以

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“个性化国际教育，一站式高端服务”为核心的国际精英规划服务。其中包含：美

国名校精英计划，美国公立、私立高中保录计划，美国名校冬、夏令营深度游及

体验等细分产品，并将托福、SAT、SSAT、AP 培训作为辅助教学。

京翰英才国际教育咨询不仅能提供的专业“留学规划”、“外语培训”，还提供

更权威的“综合素质提升课程”，使学生的出国留学规划更可靠、更合理，为每一

个有梦想的学子提供全方位的“个性化留学规划”，实现莘莘学子的海外求学梦。

（5）业务流程及经营模式

①业务流程

市场开拓邀约到访面咨谈单课前组织

下期课程续费咨询

达成教学目标教学质量检测课后回访授课教学

②主要经营模式

京翰英才所处行业的业务具有极强的专业性，非学历教育培训机构属于服务

型企业，其盈利模式是通过教师向学生提供教学服务获取教学收入，企业的主要

成本则由教师人力成本、场地租赁成本、市场营销成本及运营管理成本构成。

由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，京翰英才为提高教

学品质、创立良好口碑，不仅聘请优秀教师，定期安排教师专业培训、外派学习

等。同时，京翰英才不断对课程及教学材料进行研发创新，力争为学生提供个性

化教学服务，确保每位学员获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学

员加入。

1）“双定”教学模式

“双定”教学模式，即“学生定向辅导、名师定制教学”。学生定向辅导，是以

学生入学测评报告为基础，从学生实际学习情况及学习能力出发，制定学习目标，

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进行定向性辅导。名师定制教学，涵盖了“师资定制”和“教学定制”两个范畴。师

资定制，即根据学生要求及学习测评报告为学生定制匹配适合的教师；教学定制

是完全以学生、家长的学习意愿为中心，由家长（学生）与选定的老师协商，根

据其选择课程、时间、服务等因素，定制贴心、高效的个性化辅导。

2）“四个一”服务体系

京翰英才为每名接受个性化教育的学生提供全方位的服务，制定科学的短

期、长期目标，确定符合学生特质的教育教学手段，通过“四个一”教学服务体系，

全力保障效果的达成。

1 位学习规划师：一位学习规划师通过测评系统，对学习情况、学科、性格、

兴趣等众多因素，进行测评分析，制定初步学习规划。

1 位精英学科教师：一位精英教师亲自 1 对 1 教学。

1 套个性化学习方案：由学习规划师、任课老师、班主任、教研专家联合制

定一套学习提升方案，将学习简单化、清晰化、目标化。

1 位专职班主任：一位班主任跟踪学生学习，实时监督学习进度、效果评估，

保证学习效果。

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（6）京翰英才教学质量控制情况

京翰英才在全国建立了系统、健全的教学质量保障体系。此体系包括师训体

系、课程体系、产品体系、考评与薪酬体系。

①师训体系

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所有京翰英才的入职老师均经过严格的笔试、面试、试讲、试用考评。入职

后，各大区教研部针对老师进行系统的“课程培训大纲及内容”的培训，2012 年

京翰英才与北师大合作建立“个性化教育师资培训体系”后，京翰英才更完善了其

教师培训体系。

京翰英才全国各大区教研室每年定期举办研讨会，就教研的升级、教师业务

水平的提升进行研讨、培训。校区也会定期对辅导老师进行培训、考试、评级，

严格把控教师业务水平。

②课程体系

京翰英才总部统筹领导全国各分支机构教研教学，针对各区域教材、学生的

不同需求，规划各区域小学一年级至高中三年级的课程，尤其针对中考、高考、

艺考、留学等特别需求，特别规划个性化的课程。

③产品体系

京翰英才的产品体系包括常规产品体系与可变产品体系。常规产品体系指的

是小学一年级至高中三年级常规一对一课程辅导体系，主要包括各级别老师的常

规辅导内容。可变产品体系指的是针对中考、高考、艺考、留学等学生个性化需

求横向和纵向拓展研发的课程辅导体系。

④教师考评与薪酬体系

京翰英才的考评体系，主要包括对教案、教学过程、学生反馈、家长反馈、

教学效果等全方位的考评，用作教师绩效发放、晋升、教学质量评价等事项的参

考。京翰英才的薪酬体系，是根据老师的级别、考评、绩效等数据制定的有奖有

惩的薪酬体系以保障教学质量的稳定。

（7）京翰英才所在行业的周期性、区域性及季节性

①周期性

我国培训服务业是随着宏观经济的发展而逐步繁荣的。一方面，宏观经济的

高速增长使得人民生活水平得到了很大的提高，普通民众的可支配收入中教育支

出部分金额逐年增加。另一方面，根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，

参与各类教育的人数及相关比例至 2020 年均按一定的比例提升，因此我国培训

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服务业的市场需求稳定增长，不存在明显的周期性特征。

②区域性

从地域层面看，培训服务业的市场需求主要来自各类特定消费人群，人口数

量和经济发展水平是影响培训服务业发展的两个主要因素，因此在我国人口大省

和经济相对发达的地区，培训服务业规模较大，发展水平较高。

③季节性

培训服务行业整体上没有明显季节性特征；就企业而言，业务较为单一的专

业培训服务企业自身经营可能存在较明显的季节性差异，而综合性培训服务企业

经营的季节性差异并不明显。

（8）京翰英才所在行业的竞争状况及其行业地位

学生课余培训市场前景广阔。根据教育部发布的《2013 年全国教育事业发

展统计公报》，全中国目前约有 1.8 亿在校的中小学生，这意味着这些中小学生

都有可能都成为教育培训行业的潜在的客户群。广阔的市场空间造成教育培训行

业难以形成一家独大的局面，教学质量和口碑较好的机构，比较容易获得用户认

可，未来会有更大的成长空间。

对于广大中小学生来说，尽管我国已经普及九年制义务教育，中小学校的数

量和规模也在不断扩大，但是面对日益增长的学生规模，目前的教育资源无法满

足学生个性化的教育需求。因此，教育培训机构提供的个性化教学服务成为义务

教育的有益补充。

近年来，随着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提高，小班化的

个性化培训作为有别于传统大班化培训的模式得到了飞速发展。这种以学生的具

体情况和需求为基础的小班化个性化培训已经为越来越多的家庭所接受。

从品牌知名度层面，京翰英才的品牌知名度综合排名全国前列，最近一年京

翰英才获得的主要荣誉有：

荣誉认定单位获得时间/覆盖时间

在线教育明星课程学校腾讯教育 2015.2

2014 最受读者信赖的教育品牌参考消息北京参考 2015.1

2014 最受公众信赖教育辅导品牌北京晨报 2015.1

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荣誉认定单位获得时间/覆盖时间

2014 基础教育行业品牌数字资产

百度 2015.1

最佳口碑奖

中国最受家长信赖教辅品牌腾讯 2014.12

2014 年度最具影响力教育辅导品

网易教育 2014.12

牌

最具口碑影响力课外辅导新浪教育 2014.11

2014 全国最具品牌影响力五星金

新浪教育 2014.9

牌课外辅导机构

目前参与课外教育培训领域竞争的主要以学而思、学大教育、新东方优能中

学教育、京翰英才等。学大教育以及新东方旗下的优能中学教育都是学生课余培

训领域的较领先机构，年度学生保留率都较高。

学而思是在北京依靠奥数起家，学而思用精英教育的理念、过硬的教学质量

和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。学而思精耕北京，目前正在向全国

扩张。

学大教育主要针对中小学 1 对 1 个性化辅导市场，2007 年以后在全国各地

迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内教学点最多、覆盖城市最广的培训机

构。

新东方利用此前在全国范围的资源、网络以及管理体系的优势，迅速杀入这

块领域。新东方优能中学教育目前已经成为新东方最重要的利润增长点之一。

在个性化教学的基础上，各大培训机构开创了 1 对 1 及 1 对 3/5 培训。

近年来，随着家庭收入的增长和家长对个性化教育培训需求的增加，一对一等高

端小班化的课程发展迅猛。这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化培训服

务已经为越来越多的家庭所接受。庞大的潜在客户群“1 对 1，1 对 3 或 1 对

5”课外培训提供了快速发展的条件；同时，家长的重视程度和经济实力的增长则

为这类课外培训的发展提供了坚实的基础。这类高品质中学生课外培训由于班级

人数较少使得老师能够更好的关注每一位学生并更能适应每个学生的需求。

线下一对一课外辅导是京翰英才最主要的业务类型，该项业务开展以来持续

增长，成为京翰英才旗下的一大亮点，也成为京翰英才的一个核心价值产品。目

前京翰英才务在线下一对一培训中处于领先地位。

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5、标的公司下属企业基本情况

截至本预案出具之日，京翰英才不存在直接或间接控股子公司的情形。

截至本预案出具之日，京翰英才设有 47 家分公司，具体情况如下：

序号公司名称营业场所经营范围成立日期

技术咨询、技术服务；组织文化

北京京翰艺术交流活动；经济贸易咨询；

北京市海

英才教育企业管理；企业管理咨询；企业

淀区万泉

科技有限策划、设计；教育咨询；文化咨

1 河路 68 号 2009 年 7 月 21 日

公司海淀询；投资咨询；计算机系统服务；

紫金大厦

第三分公计算机技术培训。（依法须经批

8层

司准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

技术咨询、技术服务；组织文化

北京京翰艺术交流活动；经济贸易咨询；

北京市海

英才教育企业管理；企业管理咨询；企业

淀区复兴

科技有限策划、设计；教育咨询；文化咨

2 路 33 号 2012 年 5 月 14 日

公司海淀询；投资咨询；计算机系统服务；

11 层 1112

第六分公计算机技术培训。（依法须经批

室

司准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

技术推广服务；经济贸易咨询；

北京京翰北京市朝组织文化艺术交流活动（不含演

英才教育阳区东三出）；企业策划；教育咨询（不

科技有限环南路 58 含出国留学咨询及中介服务）；

3 2010 年 9 月 25 日

公司朝阳号 2 号楼投资咨询；计算机系统服务；计

第二分公 11 层 1106 算机技术培训。（依法须经批准

司室的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动。）

恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

序号公司名称营业场所经营范围成立日期

技术咨询、技术服务；组织文化

艺术交流活动（不含演出）；经

北京京翰

济贸易咨询；企业管理；企业管

英才教育北京市海

理咨询；企业策划、设计；教育

科技有限淀区北四

4 咨询；文化咨询；投资咨询；计 2009 年 6 月 25 日

公司海淀环西路 68

算机系统服务；计算机技术培

第一分公号 717 室

训。（依法须经批准的项目，经

司

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